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股權君說

所謂“天下無不散之合伙”，聚散離合也是創(chuàng)業(yè)常態(tài)。

中國式合伙，為什么總是那么脆弱?

如何做好中國式合伙與散伙?

做好合伙人股東關系建設，合伙人股權制度建設，企業(yè)才能基業(yè)長青。

Enjoy it.

作 者 | 何德文

編 輯 | 七八點股權實驗室

一、復星二當家的退出

2017年3月28日，復星集團CEO梁信軍發(fā)布“致全體復星同學的一封信”，稱由于身體原因，辭任復星管理層和董事會的工作。公開信寫得很動情，梁信軍兩次提到“廣昌、阿汪”，表示“為復星人才輩出的70后80后90后和全球化組織的迭代，喝彩、鼓勁”，并稱“我們的心始終是在一起的”。

在同一天，復星集團董事長郭廣昌發(fā)布“致復星同學們的一封信”，回應梁信軍的退出。郭廣昌的公開信也寫得很動情，回顧了與梁信軍“這一路風風雨雨、胖胖瘦瘦，二十五年走下來，一路兄弟情誼”的創(chuàng)業(yè)歷史，感謝梁信軍為復星的努力和付出，并號召復星同學們“要樂觀地應對一切的變化”。在2017年3月29日，郭廣昌又發(fā)布“致復星股東的信”，談到復星致力建設的“愈發(fā)具有活力的全球合伙人制度”，提到“復星的合伙人也絕不是終身制，每年都會有新增和退出”，并表示要“持續(xù)為股東創(chuàng)造價值”。

復星創(chuàng)立于1992年，啟動資金3.8萬元，從市場調查業(yè)務起家，如今已經發(fā)展為橫跨保險、地產、醫(yī)藥與礦業(yè)等產業(yè)，總資產人民幣4867.8億元的巨型投資集團，資產翻了1281萬倍。創(chuàng)始團隊郭廣昌、梁信軍、汪群斌與范偉被譽為“復星四劍客”。其中，梁信軍是與郭廣昌并肩作戰(zhàn)25年的老戰(zhàn)友，是復星副董事長與CEO，二號人物。梁信軍的退出，引發(fā)了媒體廣泛的討論與猜測，包括梁信軍“裸退”、“兄弟情絕”或“戰(zhàn)略轉型的犧牲品”。在復星四劍客中，梁信軍并不是第一個退出的。在2013年，范偉也因“健康原因”隱退。

我無意傳播或制造八卦。人生沒有不散的筵席。創(chuàng)業(yè)合伙人走向散伙，或早或晚，這是沒有任何懸念的必然。通過復星合伙人的退出事件，討論中國式合伙，為什么總是那么脆弱?如何做好中國式合伙與散伙?這些比傳播或制造八卦會更有建設性價值。

二、中國式合伙，為什么總是那么脆弱?

一方面，我們從媒體看到一個個的創(chuàng)業(yè)故事與“中國合伙人”，包括新東方三駕馬車、騰訊五虎與阿里巴巴十八羅漢。但另一方面，合伙人之間的股權戰(zhàn)爭層出不窮，我們從媒體與身邊近處也看到一樁樁的創(chuàng)業(yè)事故與“中國散伙人”，包括新浪、真功夫與西少爺，很多的合伙也進入了“同舟共濟、同床異夢、同室操戈與同歸于盡”的死循環(huán)。中國式合伙，為什么總是那么脆弱?

1. 合伙組織：朋友身份與股東身份，一鍋亂燉

在電影《中國合伙人》里有句經典臺詞“千萬別和好朋友合伙開公司”。但在實踐中，一方面基于創(chuàng)業(yè)階段資金與資源的局限性，很多創(chuàng)業(yè)公司招個員工都不容易，更難吸引到心儀的合伙人，另一方面也是基于信任基礎，絕大多數創(chuàng)業(yè)者都是吃窩邊草從三老“老同學、老同事、老同鄉(xiāng)”下手找合伙人，創(chuàng)業(yè)團隊成員大都是好朋友。徐小平老師就曾調侃新東方的早期創(chuàng)業(yè)團隊是“老同學+老鄉(xiāng)+老媽”。

好朋友合伙創(chuàng)業(yè)，結果是朋友關系與股東關系合二為一。在朋友關系中，通常身份平等，不太涉及重大利益關系。但在合伙人股東關系中，身份有主有次，也涉及重大利益關系。好朋友合伙創(chuàng)業(yè)，如果處理不當，就會出現“談錢傷感情”與“談感情傷錢”的兩難境地。新東方的股權改制也曾引發(fā)高層危機，俞敏洪發(fā)現“在友情為基礎的結構里，你不能下命令、不能指揮，只能通過友情來權衡利益和權力”。

2. 合伙理念：談利益，傷感情

中國是個人情社會。在公司初創(chuàng)時，公司股份不值錢，也基于信任與礙于情面，合伙人股東通?；乇芑虻娣峙洌唵未直┑咝У姆绞骄褪瞧椒止蓹?，更沒有股權分配的“進入機制、調整機制、退出機制與傳承機制”的游戲規(guī)則。

但等到公司值錢或出現重大問題時，耗時耗錢解決股權問題已經是船大難掉頭。

3. 合伙制度：生硬照搬中國公司法與公司章程

中國公司法把創(chuàng)業(yè)者當成投資方來看，完成貨幣出資即成為享有完整權利的股東，工商局“欽定”的公司章程模板也沒有多少制度創(chuàng)新的空間。

很多創(chuàng)業(yè)者照搬公司法與公司章程，導致絕大部分的股權分配方案：

只考慮合伙人股東的貨幣出資貢獻，不考慮人力出資貢獻;

只對錢定價，不對人定價;

股權既沒有進入機制，也沒有調整機制、退出機制與傳承機制。

這些股權分配方案，100%符合中國公司法，100%符合公司章程，100%符合傳統(tǒng)的股份分配方案，但導致實踐中出現大量的問題。

在電影《天下無賊》里，黎叔有句很經典的臺詞“21世紀，什么最貴?人才”，但實踐中對人才的定價是多少呢?“0”。

三、如何做好中國式合伙與散伙?

一手抓合伙人股東關系建設，一手抓合伙人股權制度建設。

1. 合伙人股東關系建設

合伙創(chuàng)業(yè)，既是合伙一種長期利益關系，更是合伙一種創(chuàng)業(yè)理念。比如，合伙人股東分配股權時，應該事先在一些軟的理念層面達成共識，做好合伙人預期管理，包括：

經營團隊分配的股權是基于長期全職人力投資的貢獻，不是基于早期的貨幣出資;

如果中途掉鏈子離職沒有退出機制，對長期創(chuàng)業(yè)的合伙人股東是既不公平也不合理的;

公司老大得帶頭遵守游戲規(guī)則，而不是游戲規(guī)則制定出來約束合伙人，不約束自己;

在尊重股東歷史貢獻的前提下，合伙人股東職位可上可下，股權可增可減與可進可退;

合伙人散伙，并不都是被動，也可以主動;并不都是破壞，也可以是建設;并不都是死亡，也可以是新生。

討論散伙，是為了更好地合伙。在這些軟的理念達成共識后，合伙人之間再簽署那些冷冰冰硬邦邦的法律文件條款。

2. 合伙人股權制度建設

合伙人股權，不是一分完事，需要有配套的進入機制、調整機制、退出機制與傳承機制。

比如，傳統(tǒng)的股權分配模式容易導致階層固化與利益固化，導致股權分配只保護早期創(chuàng)始合伙人的利益，忽視其他“共同奮斗者”的利益。華為的虛擬受限股制度，雖然不太符合中國資本市場的要求，但卻是對沖股東階層固化與利益固化的制度創(chuàng)新。

再比如，如果沒有退出機制，合伙人股東就會導致江湖式進入，野蠻式退出。在一代經營團隊退出與二代經營團隊進入方面，騰訊與美的都有啟發(fā)借鑒。

在騰訊五虎中，創(chuàng)業(yè)元老張志東、曾李青與陳一丹都已經退出了騰訊的經營管理，騰訊二代經營團隊劉熾平與張小龍已經平穩(wěn)過渡，參與執(zhí)掌騰訊。

美的創(chuàng)始人何享健已經把上市公司董事長與法定代表人的身份都交給了方洪波，交接得最徹底干凈。

這兩家公司，第一代經營團隊打下了江山，退出時歷史貢獻也得到認可和尊重，同時通過接班人培養(yǎng)、身份崗位讓賢與利益分享激勵完成了向第二代經營團隊的平穩(wěn)過渡，第二代經營團隊也從職業(yè)經理人身份向企業(yè)家身份進化，引領公司進入下一個新高度。

在這些合伙人股權制度建設中：

如何平衡貨幣出資貢獻與人力出資貢獻?

如何平衡股東歷史貢獻與未來貢獻?

如何平衡老股東貢獻與新股東貢獻?

公司老大是否也應當一視同仁遵守游戲規(guī)則?

這些都會是難點。

比如，很多創(chuàng)始人也提倡“以奮斗者為本”，提出合伙人離職退出就不再是奮斗者了，需要退出股權，但人的生老病死是沒有任何懸念的必然。就好比梁信軍，在復星奮斗了25年，退出是最自然最人性也最天經地義的事情。郭廣昌在公開信中也說“我們都是過客，信軍是過客，我也是過客”。

但問題是，此前離職的復星四劍客之一范偉退出了公司股權，如果梁信軍也退出股權，公司創(chuàng)始人郭廣昌哪天不奮斗了，是否也同樣應當退出股權?如果不退出股權，創(chuàng)始人本人成為企業(yè)文化與企業(yè)制度的破壞者，那游戲規(guī)則的合法性基礎何在? 這些都會經受拷問。

四、結 語

基于復星四劍客的信任基礎、接班人梯隊人才儲備、全球合伙人制度、老股東職位讓賢與公司利益激勵等方式，復星正妥善處理合伙人股東退出事件。復星合伙人退出事件不是個案，而是很多中國式合伙與散伙的預演。做好合伙人股東關系建設，做好合伙人股權制度建設，這樣會有更多的中國企業(yè)不再是曇花一現，而是基業(yè)長青。

作者簡介

何德文，北京七八點股權設計事務所創(chuàng)始人，創(chuàng)投律師與股權架構師雙重執(zhí)業(yè)背景，長期從事企業(yè)股權制度設計，服務大量創(chuàng)業(yè)者與企業(yè)家，也服務大量投資人與投資銀行，包括小米與真格基金。七八點，中國第一家股權設計事務所，致力于“股權設計，科學合伙”服務。

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